一、上市公司非公开发行规定

1、总体要求

（1）上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

（2）上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员， 应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正 当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

（3）上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

（4）保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。

2、发行对象和认购条件

（1）如何确定发行价？

定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

（2）发行对象如何确定 ？

“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。

证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（3）36个月不得转让情形

发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让:

①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

③董事会拟引入的境内外战略投资者。

（4）12个月不得转让情形

发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行 结束之日起 12 个月内不得转让。

3、董事会与股东大会决议

（1）决议程序

上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。

（2）决议程序

董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前 1 日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。

前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证会核准，该合同即应生效。

（3）董事会决议要求

上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定:

①应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。

②董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期;发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。

③董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。

④本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间(含上 限和下限)。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。

⑤董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额;募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。

（4）披露要求

董事会决议经表决通过后，上市公司应当在 2 个交易日内披露。

董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会 决议的附件，与董事会决议同时刊登。

（5）公告要求

本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、 评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。

（6）重新确认定价基准日情形

非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日:

①本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过;

②本次发行方案发生变化;

③其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

4、核准与发行

（1）申报材料

股东大会批准本次发行后，上市公司可向中国证监会提交发行申请文件。 申请文件应当按照本细则附件 1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制。

（2）保荐人律师职责

“保荐人和发行人律师应当各司其职，勤勉尽责，对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。

保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项 规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

（3）核准公告

中国证监会按照《管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请。

上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结 果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准 或者不予核准的决定后，将另行公告。

（4）公告内容

上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》(证监会令第 37 号)的有关规定发行股票。

上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人， 并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。

上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。

（5）发行股票

董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约定发行股票。

董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后， 由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间;在发行期起始的前 1 日，保荐人应 当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

（6）认购邀请书

认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。

认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下 列询价对象:

①不少于 20 家证券投资基金管理公司;

②不少于 10 家证券公司;

③不少于 5 家保险机构投资者。

认购邀请书应当按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。 认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件 2 的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。

（7）申购报价

认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。 在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。

申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

（8）缴款验资

发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。 发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。 发行情况报告书应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制。

（9）披露要求

保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公 正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。

报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特 定对象说明理由，并在报告书中说明情况。

（10）重新确认定价基准日情形

发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股 票的有关规定发表明确意见。

发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律 文书进行见证，并在报告书中确认有关法律文书合法有效。

二、IPO股东公开发行规定

1、发行程序

（1）定义

公司股东公开发售股份是指发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为(即老股转让)。

（2）同股同价

首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份。

公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，发行价格应当与新发行股票的价格相同。

（3）发行要求

公司股东应当遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自公开发售股份的数量。公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在 36 个月 以上。公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。公司股东公开发售的股份，权属应当清 ，不存在法律纠纷或质押、冻结等依法 不得转让的情况。

公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请;需要相关主管部门 批准的，应当事先取得相关部门的批准文件。发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，并提请股东大会批准。

发行人与拟公开发售股份的公司股东应当就本次发行承销费用的分摊原则进行约定，并在招股说明书等文件中披露相关信息。

（4）发行数量

公司股票发行方案应当载明本次公开发行股票的数量。公司发行新股的同时，其股东拟公开发售股份的，发行方案应当载明公司预计发行新股数量、公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

公司首次公开发行股票应主要用于筹集企业发展需要的资金。新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定;公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及 以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

（5）招股说明书披露事项

首次公开发行时，拟公开发售股份的公司股东属于下列情形之一的，招股说明书及发行公告应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注。

①公司控股股东;

②持股 10%以上的股东;

③本次公开发行前 36 个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员;

④对发行人经营有重大影响或与发行人有特殊关系的其他股东;

⑤上述股东的关联方或一致行动人。

（6）中介机构审核义务

保荐机构、发行人律师应当按照执业规范就公司股东公开发售股份是否符合法律、法规及公司章程的规定，是否履行相关决策或审批程序，所公开发售的股份是 否存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况进行充分尽职调查，并对公司 股东公开发售股份后公司股权结构是否发生重大变化、实际控制人是否发生变更发表意见，分析公司股东股份公开转让事项对公司治理结构及生产经营产生的具体影响。

（7）披露要求

发行价格确定后，投资者网上申购前，发行人、保荐机构(主承销商)应当披露新发行股票及公司股东公开发售股份的具体数量及拟公开发售股份的股东名称及数量。

（8）解算登记

公司股东公开发售股份的登记、结算等事项应当符合证券交易所、证券登记结算公司制订的相关业务规定。

（9）限制不当利益

自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。存在上述行为的， 中国证监会将比照《证券发行与承销管理办法》第 40 条的规定处理。

（10）法律责任

公司股东公开发售股份应当符合本规定及国家法律、行政法规及公司章程的规定。存在违法违规情况的，中国证监会依法进行查处;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

三、现金分红规定

1、关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（2008）

（1）在《上市公司章程指引(2006 年修订)》第一百五十五条增加一款，作为第二款:“注释:公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。”

（2）在《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第四条第(一)项增加规定:“上市公司可以进行中期现金分红。”

（3）将《上市公司证券发行管理办法》第八条第(五)项“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十”修改为:“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分三十”。

（4）将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与 格式(2005 年修订)》第三十七条修改为:“上市公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。”

（5）将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式(2007 年修订)》第三十七条第一款修改为:“公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。”

（6）在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告的内容与格式特 别规定(2007 年修订)》第十三条后增加一条，作为第十四条:“公司应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。”

（7）中国证监会派出机构、上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司应当督促上市公司按照本决定修改公司章程、履行信息披露义务，做好监管和 服务工作。

2、关于进一步落上市公司现金分红有关事项的通知（2012）

（1）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定， 自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

（2）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容:

①公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

②公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例(如有)等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程(草案)中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。

（3）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（5）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 ，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（6）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作:

①披露公司章程(草案)中利润分配相关内容。

②披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。

③披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能 力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。

④披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具 体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使 用安排情况。

⑤披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报 规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意 愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资 环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和 稳定性。

⑥在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例(如有)、未来 3 年具体利润分配计划(如有)和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。

保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配 的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。

3、上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2013）

（1）上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公 司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证 现金分红信息披露的真实性。

（2）上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容:

①公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

②公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低 金额或比例(如有)等。

（3）上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（4）上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。

（5）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（6）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（7）上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明:

①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

②分红标准和比例是否明确和清晰 ;

③相关的决策程序和机制是否完备;

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。

（8）拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

（9）上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股 净资产的情形下(亏损公司除外)回购股份。

上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与 上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。

（10）证券监管机构在日常监管工作中，应当对下列情形予以重点关注:

①公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策的，重点 关注其中的具体原因，相关决策程序是否合法合规，董事、监事、高级管理人员是否勤勉 尽责，独立董事是否出具了明确意见等;

②公司章程规定不进行现金分红的，重点关注该等规定是否符合公司的实际情况，是否进行了充分的自我评价，独立董事是否出具了明确意见等;

③公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分

配方案的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原因，相关原因与实际情

况是否相符合，独立董事是否出具了明确意见等;

④上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平 较低的，重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或 现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切 用途以及收益情况，独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意 见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等;

⑤上市公司存在大比例现金分红等情形的，重点关注相关决策程序是否合法合规，董 事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，是否按照规定为中小 股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等 情形。

（11）上市公司有下列情形的，证券监管机构应采取相应的监管措施:

①未按规定制定明确的股东回报规划;

②未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序;

③未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;

④章程有明确规定但未按照规定分红;

⑤现金分红监管中发现的其他违法违规情形。 上市公司在有关利润分配政策的陈述或者说明中有虚假或重大遗漏的，证券监管机构应当采取相应的监管措施;依法应当行政处罚的，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚。

（11）证券监管机构应当将现金分红监管中的监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其诚信状况应当在审核中予以重点关注。

四、发行监管问答

1、发行监管问答

（1）关于首发、再融资申报文件相关问题与解答（2017）

（2）关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排（2017）

（3）关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2017）

（4）在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016）

（5）关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016）

（6）中小商业银行发行上市审核（2017）

（7）关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求（2015）

（8）关于与发行监管工作相关的私募股权基金备案问题的解答

（9）关于优先股和创业板再融资发行承销相关问题的解答

（10）关于《证券发行与承销管理办法》第十七条相关问题的解答

（11）关于调整首发企业征求发改委意见材料的要求（2017）

（12）首发企业上市地选择和申报时间把握等（2014）

（13）募集资金运用信息披露（2014）

（14）关于相关责任主体承诺事项的问答（2013）

（15）落实首发承诺及老股东转让规定（2013）

（16）关于首次公开发行股票预先披露等问题（2017）

2、关于首发、再融资申报文件相关问题与解答

（1）首发和上市公司再融资部分书面申报文件改为电子版光盘报送后应注意哪些事项？

答:为贯彻落实国务院关于简化优化公共服务流程方便基层群众办事创业的通知精神，进一步减轻申请人负担，我会拟优化首发和上市公司再融资申报文件报送方式，在不改变目前首发、再融资申报文件内容和格式的情况下，将部分书面申报文件改为电子版光盘报送。具体要求是：

①首发申报材料要求

A、受理环节：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。

B、反馈环节：反馈回复的申报文件应包括2套部分书面文件单行本（包括书面回复意见及相应修改后的招股说明书，复印件）及2份全套书面文件电子版。

C、初审环节：申请文件上会稿及招股说明书预先披露更新稿2份电子版。

D、发审环节：提交告知函回复的申报文件应包括9套书面回复意见单行本（包括相应修改后的招股说明书，复印件）及9份电子版。

初审会后发审会前的申报文件有更新的，申报文件应包括9份电子版；补充或更新报送文件时，如无特别要求，报送的申报文件应包括2份电子版。

审核过程中申请文件相关原件由保荐机构在封卷及会后事项中一并提供存档。

②上市公司再融资申报材料要求

1、受理环节：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括募集说明书（或预案）、财务报告和审计报告（包括收购资产财务报告和审计报告）、资产评估报告，复印件）。

2、反馈环节：反馈回复的申报文件应包括2套部分书面文件单行本（包括书面回复意见及相应修改后的募集说明书（或预案），复印件）及2份全套书面文件电子版。

3、发审环节：发审会前报送的申报文件应包括1套上会稿书面材料（复印件）及9份电子版（公开发行）或7份电子版（非公开发行）。补充或更新报送文件时，如无特别要求，报送的申报文件应包括2份电子版。提交告知函回复的申报文件应包括7份电子版（非公开发行）或9份电子版（公开发行）。

审核过程中申请文件相关原件由保荐机构在封卷及会后事项中一并提供存档。

③申报材料格式及装订要求

上述电子版文件应为非加密的word等可编辑、可索引模式，并应具有结构清晰的文档结构图；申报文件使用标准A4纸张；复印件简易胶装，厚度不超过5厘米；不使用金属夹、硬纸板等材料。

四、电子版报送文件与纸质原件一致性要求

请申请人及各中介机构按照首发及再融资申请文件报送格式准则等相关规则，确保电子版报送文件（包括签字盖章页扫描件）与纸质原件的一致性。

自2017年7月4日起，首发、再融资的申报文件应按照上述要求进行报送。

3、关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排

（1）首发审核中对发行人控股股东、实际控制人所持股票锁定期的一般性要求有哪些？

答: 根据《公司法》第141条的规定，发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。根据证券交易所《股票上市规则》的有关规定，发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。

（2）首发审核中落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》的具体措施有哪些？

答：为落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》精神，支持创业投资持续健康发展，对于创业投资基金作为发行人股东的股份限售期安排，发行审核中按照下列原则和要求进行处理：

①发行人有实际控制人的，非实际控制人的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

②发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围，并且符合一定条件的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

③上述“符合一定条件的创业投资基金股东”的认定程序，由创业投资基金股东向保荐机构提出书面申请，经保荐机构和发行人律师核查后认为符合相关认定标准的，在收到相关首发项目反馈意见后由保荐机构向证监会发行审核部门提出书面申请，证监会发行审核部门在认定时应当征求证监会相关职能部门的意见。

④对于存在刻意规避股份限售期要求的，证监会将按照实质重于形式的原则，要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限售期进行股份锁定。

4、关于引导规范上市公司融资行为的监管要求

（1）《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？

答:为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：

①是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

②是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

③是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

5、在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理

（1）申请首次公开发行股票的企业(以下简称发行人)相关中介机构及相关签字人员被行政处罚、采取监管措施或更换的，审核中是如何把握的?

答:根据《证券法》等相关法规要求，首发上市实行保荐制度，发行人是信息披露第 一责任人，保荐机构承担保荐责任，保荐机构对其他中介机构出具的专业意见有进行核查 的义务。审核过程中，对于发行人相关中介机构被行政处罚、采取监管措施或更换的，按 照上述归责要求根据不同情况进行相应处理。具体如下:

①在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。

②更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具 的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构 认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理;已通过发审会的，需重新上发审会。

③审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作;已通过发审会的，可不重新上发审会。

相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、 会计师、律师执业受限制的，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。

④在审首发企业更换保荐代表人、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。 如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责。

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