一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

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公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以408,243,411股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不以公积金转增股本。

1、公司简介

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二、报告期主要业务或产品简介

公司是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司，目前已形成包括工程设计、咨询、安装施工、采购、试车在内的工程项目建设完整业务链，能为业主提供高品质的工程建设全过程服务。业务领域涵盖轻纺、建筑、城市规划、商物粮、电子通讯、化工石化医药、机械、农林、市政公用、电力、环境工程、环境影响评价等行业，客户遍及亚、欧、非、美及大洋洲等地。

公司所处的轻工业工程建设领域竞争激烈，公司的竞争对手主要来源于参与轻工及其他相关行业工程项目的企业，包括各种规模的综合类或行业性工程勘察设计企业、工程公司、建筑工程设计事务所和拥有中国境内业务的外国工程公司、设计师事务所。

在轻工工程建设领域，公司具备竞争优势的业务领域包括制浆造纸、食品发酵、制糖及日用化工等细分行业，在国内大中型轻工业建设领域处于主导地位。对比竞争对手，公司在海外业务、工程总承包业务体量等方面还存在一定差距，公司要继续加强工程总承包业务的经营力度，在继续拓展国内市场的同时，积极开拓境外以轻工为主的制造业及建筑领域的工程建设市场。

三、主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

单位：人民币元

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2、分季度主要会计数据

四、股本及股东情况

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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五、管理层讨论与分析

1、报告期经营情况简介

（1）经营环境分析

2015年，国际经济形势总体依然错综复杂，复苏较慢。国内经济从高速增长进入中高速增长，经济增长进入新常态，经济增速继续小幅回落，社会整体投资明显减弱，部分行业产能过剩，经济总体有效需求不足。传统的轻工行业经过前期的高速发展后，步入到投资平缓期。受日益增长的人工成本等因素影响，一些跨国企业的投资向东南亚等地区转移设厂，市场竞争更趋激烈。面对经济发展的新常态，公司在继续巩固以轻工为主的制造业和建筑工程领域的既有四大主营业务市场份额的基础上，积极进入节能环保、垃圾焚烧、污水处理、化工医药、市政公用、创业园区等新的业务领域，寻找新的增长点；利用国家“一带一路”等政策利好，积极实施“走出去”战略，重点关注东南亚，非洲和拉丁美洲地区，确保公司经营业绩持续稳定发展。

（2）行业地位及竞争格局

公司所处的轻工业工程建设领域竞争激烈，行业技术壁垒相对较低。公司的竞争对手主要来源于参与轻工及其他相关行业工程项目的企业，包括各种规模的综合类或行业性工程勘察设计企业、工程公司、建筑工程设计事务所和拥有中国境内业务的外国工程公司、设计师事务所。

（3）公司发展战略

公司的发展定位是：为轻工及相关行业企业提供全过程、全方位一站式服务，做国内轻工行业规划布局、技术进步和产业升级的重要贡献者，国内外工程设计、采购、施工和试运行一体化的集成服务商。

公司的战略目标是：成为轻工行业及相关领域国内领先、国际知名的国际化工程公司和一流上市公司。国内领先是指品牌领先、市场份额领先和技术工艺领先；国际知名是指能够承接国际项目，在国外有大量成功的工程项目，为国际工程界所认可；国际化是指国际工程业务达到公司业务总量具有影响力的比例；工程公司是指工程总承包业务在公司业务总量中具有举足轻重的地位。

（4）2016年度经营计划

2016年，公司要继续坚持以工程总承包业务为龙头的经营策略，抓住节能环保、化工医药、市政公用、创业园区等领域的市场机遇。在以设计为龙头的工程总承包业务模式下，引导和推广总承包理念，努力将咨询、设计项目转化成总包项目；要提升国际化水平，坚持“全球经营”的理念，利用国家“一带一路”等政策利好，努力寻求海外市场机遇。以造纸、食品等优势行业为切入点，依托重要客户，开拓海外业务，同时要提高专业化水平，增强对海外项目的风险管控；要继续加强资本运作，有序推进公司非公开发行股份注资长泰公司工作。适时启动设立投资公司工作，对朝阳行业、前瞻性行业进行战略投资，培育新的利润增长点。要用资本的力量推动国际业务的开拓；要推进创新成果产业化，加大对专利成果的应用研究，打通成果产业化的“最后一公里”。加快提升科技创新项目的水平与应用价值，重点关注和扶植符合国家产业政策、发挥主营业务或主导行业优势的关键技术；要整合优势资源，加快股份平台搭建，发挥股份平台作用，整合海诚系优势资源，推进公司内部各类资源的整合，加强内部协调，发挥协同效应；最终确保完成2016年度经营业绩指标。

（5）可能面对的风险

1）市场风险：公司所从事的工程建设业务领域完全开放、竞争激烈，受国家宏观经济政策影响较大，与国家固定资产投资状况关联度较高，国民经济增速的放缓可能会导致公司经营业绩增长速度下降。

公司在继续保持具有竞争优势的传统业务领域比如制浆造纸、食品饮料、热电、轻化工等业务领域之外，要积极开拓医药以及污水废气处理、垃圾焚烧等环保行业的新兴业务领域，寻找新的经济增长点。在继续巩固和扩大国内市场业务领域的同时，积极开拓国际市场、提升国际化经营能力。

2）境外项目经营风险：随着公司境外项目市场的积极开拓和推进，公司境外项目市场将面临项目所在国的政治和政策、法律和规范、财政、市场行规、业主诚信、材料供应、劳务能力和劳工政策以及汇率等风险。

公司在积极研究海外项目市场当地的法律和政策之外，公司的相关管理部门和项目承担部门要形成针对项目的策划团队，在项目前期对这些风险进行识别和评估，同时在合同谈判和项目管控上拟定对应措施，并根据项目实施过程所反映的问题，对存在的问题进行具体分析，制定措施，并跟踪实施效果，以降低风险。

3）工程总承包项目风险：随着公司主营业务由设计向工程总承包业务的转型以及工程总承包业务规模的不断扩大，公司在经营工程总承包项目中面临着项目建设周期较长、原材料价格的波动以及资金垫付增大等风险因素。

随着公司业务的转型，工程总承包业务已成为公司第一大主营业务，公司在加强工程总承包业务经营力度的同时，要继续提高工程总承包业务的管控能力，加强项目风险意识，识别并采取规避风险的措施；要有效利用自身优势和资源，把提升工程总承包管理水平及盈利水平作为重点。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

报告期内公司主营业务不存在重大变化。

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

报告期内公司不存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征。

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

无。

6、面临暂停上市和终止上市情况

无。

六、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无。

5、对2016年1-3月经营业绩的预计

无。

董事长：严晓俭

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2016年4月13日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-020

中国海诚工程科技股份有限公司

关于举行2015年度报告网上说明会的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司将于2016年4月20日（星期三）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2015年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长严晓俭先生、总裁徐大同先生、财务总监、董事会秘书胡小平先生、独立董事李文祥先生。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-019

中国海诚工程科技股份有限公司关于

公司与关联企业签订关联交易合同的

公告

一、关联交易事项概述

2016年4月11日，公司召开第四董事会第二十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联企业签订关联交易合同的议案》等议案。公司因工程项目设备采购需要，拟与关联企业长沙长泰智能装备有限公司（以下简称“长泰公司”）签订《纸卷纸垛输送包装系统、浆包输送系统大宗设备（材料）采购合同》，合同价格人民币525万元。

关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的认可并发表了意见。

长泰公司系公司控股股东中国轻工集团公司控股子公司，本次交易构成关联交易。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）中国海诚工程科技股份有限公司

注册资本：人民币40,824.3411万元

注册地址：上海市宝庆路21号

法定代表人：严晓俭

经济性质：股份有限公司（上市公司）

经营范围：国内外工程咨询，工程设计、监理，工程承包，建筑业（凭资质）及上述项目所需设备、材料销售；国内贸易（除专项）；压力容器设计；轻工产品（除审批）研发、制造，设备制造，在国（境）外举办各类企业，对外派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；办公楼租赁；从事货物与技术的进出口业务。

截至2015年12月31日，公司总资产352,511.55万元，净资110,110.43万元，2015年度完成营业收入469,302.08万元，实现净利润22,800.03万元（以上数据已经审计）。

（2）长沙长泰智能装备有限公司

注册资本：人民币5,600万元

注册地址：湖南省长沙市雨花区新兴路118号

法定代表人：简泽丰

经济性质：其他有限责任公司

经营范围：输送包装设备的生产、销售；工业自动控制装置的开发、制造、安装、销售及服务；新材料、新产品、新设备、电气产品、自控产品、网络一体化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术培训；机电产品、轻工产品、金属材料、建筑材料、化工产品的销售。

截至2015年10月31日，公司总资产40,646.93万元，净资产9,600.10万元，2015年1-10月份完成营业收入19,154.53万元，实现净利润-1,233.67万元（以上数据已经审计）。

2、关联关系

长泰公司系公司控股股东中国轻工集团公司的下属子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3章节的规定，长泰公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

二、关联交易的主要内容

1、定价依据

公司通过市场询价并与供应商谈判等方式确定设备采购价格，该价格系根据目前工程建设市场的行情确定的公允价格。

2、关联交易协议签署情况

公司与关联企业长泰公司的关联交易协议尚未签署。

3、合同款的支付

合同生效后，按约定付款条件付款。

4、合同生效条件

该项关联交易合同尚需获得公司权力机构的批准以及双方签字盖章后生效。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与长泰公司之间的关联交易系公司日常性经营行为。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

2016年4月11日，公司召开第四董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等议案。公司与中国轻工集团公司、株洲中车时代高新投资有限公司、中国轻工业长沙工程有限公司、长沙长泰智能装备有限公司签订了《增资协议》，以本次非公开发行募集资金总额中的40,000万元用于增资控股长沙长泰智能装备有限公司并投入智能装备提质扩产项目。

四、独立董事意见

公司因工程项目设备采购需要拟向关联企业长沙长泰智能装备有限公司采购设备系公司日常性经营行为，符合公司经营发展的需要。

我们认为该项关联交易的价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。因此，我们对该项关联交易事项表示同意。

特此公告。

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-018

中国海诚工程科技股份有限公司

关于为中轻集团提供反担保的公告

一、反担保情况概述

中国轻工业长沙工程有限公司（以下简称：长沙公司）系公司全资子公司,中国轻工集团公司（以下简称：中轻集团）系公司控股股东。

2016年3月25日，长沙公司作为总承包商联合辽宁方大工程设计有限公司与业主DEJENNA CHEMICAL ENGINEERING PLC签订了埃塞俄比亚默克莱市年产6万吨 PVC 树脂综合性生产厂的设计、供货、施工、安装、调试、培训、运行和维护管理的总承包交钥匙项目，合同金额210,446,811.35美元。应该项目业主要求，中轻集团为长沙公司承接的该项目提供了担保。现公司拟与中轻集团签署《委托担保协议》，为中轻集团提供反担保。

2016年4月11日，公司召开第四董事会第二十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为中轻集团提供反担保的议案》。关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士、徐秋红女士回避表决。本议案将提交公司股东大会审议。

二、本次担保事项基本情况

1、关联人介绍

（1）中国轻工集团公司

注册资本：人民币200,000万元

注册地址：北京市朝阳区启阳路4号

法定代表人：俞海星

经济性质：全民所有制

经营范围：一般经营项目：原料、辅料、重油、设备及零部件、小轿车、轻工产品的销售；轻工装备的研发、制造、销售；国内外工程总承包、规划、设计、施工、监理；汽车、机械设备的租赁；进出口业务；举办境内对外经济技术展览会；自有房屋租赁；与以上业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务。

截至2015年12月31日，公司总资产1,422,189.16万元，净资产472,045.77万元，2015年度完成营业收入1,630,257.20万元，实现净利润34,312.46万元（以上数据未经审计）。

（2）中国海诚工程科技股份有限公司

（3）中国轻工业长沙工程有限公司

注册资本：人民币2,000万元

注册地址：湖南省长沙市雨花区新兴路268号

法定代表人：樊燕

经济性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：工程总承包；轻纺行业甲级、市政公用行业（热力）甲级、建材行业（陶瓷）甲级、建筑行业建筑工程甲级、农林行业（林产化学制浆造纸）甲级、农林行业畜牧工程（禽畜饲料及实验动物房）乙级、商物粮行业（冷藏库、油脂、饲料）乙级、市政公用行业（给水、排水、环境卫生）乙级、电力行业（火力发电）专业乙级工程设计；轻工、建筑、林业、化工、医用行业甲级、城市规划、生态建设和环境工程丙级工程咨询、环境影响评价及技术咨询服务；特种设备设计；经营商品和技术的进出口业务。

截至2015年12月31日，公司总资产39,508.31万元，净资产7,062.77万元，2015年度完成营业收入73,021.93万元，实现净利润2,488.08万元（以上数据已经审计）。

2、关联关系

中轻集团系公司控股股东，长沙公司系公司全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3章节的规定，中轻集团为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

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三、拟签署的担保协议的情况

中轻集团作为长沙公司的担保方已共同签署总承包项目合同，保证如果总承包项目合同项下被担保人长沙公司的义务与责任不能被执行或不能被主张，经雇主要求，担保方中轻集团应在收到雇主通知的21日内，取代被担保人长沙公司并执行合同的所有条款、约定事项和条件。

公司拟和中轻集团签署《委托担保协议》，约定基于该项目合同约定的中轻集团作为担保方的一切责任和义务全部由公司无条件承担，若发生雇主要求中轻集团并执行总承包项目合同的情形，公司保证立即向雇主执行总承包项目合同的所有条款、约定事项和条件，直至合同履行完毕且中轻集团担保责任完全解除。中轻集团作为担保方，如因此产生任何经济责任或损失，均由公司全额承担或代偿。本担保为不可撤销的连带责任保证担保，担保期限为生效之日起，至总承包项目合同履行完毕之日或2018年9月30日（以后到之日为准）届满。

四、董事会意见

2016年3月25日，公司全资子公司长沙公司作为总承包商联合辽宁方大工程设计有限公司与业主DEJENNA CHEMICAL ENGINEERING PLC签订了埃塞俄比亚默克莱市年产6万吨 PVC 树脂综合性生产厂的设计、供货、施工、安装、调试、培训、运行和维护管理的总承包交钥匙项目，合同金额210,446,811.35美元。应该项目业主要求，中轻集团为长沙公司承接的该项目提供了担保。为保证该项目的顺利承接和实施。公司拟与中轻集团签署《委托担保协议》，为中轻集团提供反担保。公司控股股东中轻集团经营稳定，实力雄厚、公司对其提供反担保风险可控，不会损害公司的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司控股股东中轻集团为长沙公司承接的该项目提供担保，保证了该项目的顺利承接和实施。现公司拟为中轻集团提供反担保，符合公司项目经营及发展需要，中轻集团经营稳定，实力雄厚、公司对其提供反担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。

六、公司对外担保情况

截至2015年末，公司当期和累计对外担保金额余额为人民币5,000万元，实际发生的对外担保金额余额为人民币27万元，占公司2015年末净资产的0.02%。不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保情况，也不存在逾期担保的情况。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事意见。

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-017

中国海诚工程科技股份有限公司

关于设立投资公司的公告

一、设立投资公司情况概述

1、中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称：公司）拟出资人民币2亿元设立“中轻海诚投资有限公司（暂定名，以下简称“投资公司”）”。公司全部以自有资金现金出资。投资公司为公司的全资子公司。

2、2016年4月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立投资公司的议案》。本次设立投资公司投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立投资公司基本情况

公司名称：中轻海诚投资有限公司

注册地址：上海市徐汇区

注册资本：人民币2亿元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

股权结构：公司持有100%的股权。

经营范围：项目投资、项目融资、投资咨询、投资管理、融资租赁、资本运营、资产受托管理等（以工商部门最终核定为准）。

经营期限：长期

出资方式：公司全部以自有资金现金出资。

三、设立投资公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立投资公司的目的

为了使公司达到产业经营和资本经营的良性互补，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，有效地隔离产业基金及基础设施项目投资潜在的风险，并提高管理效率和资金使用效率，利用社会资金杠杆和专业力量对相关产业标的进行孵化，最终实现海诚股份的持续稳定发展。

2、存在的风险

（1）政策和市场风险：投资公司以服务实体经济为目标，其项目投资环境将密切受到国家宏观政策和市场充分竞争等因素影响，政策和市场的变化将直接带来业务的巨大不确定性。

公司将提高对政策和市场风险的认识，充分理解和把握国家宏观政策和市场趋势，并采用科学的风险分析方法进行认真预测分析，力求降低风险。

(2)投资风险：投资公司的主业为将通过多种手段进行资本投资和证券投资，将面临对未来投资收益的不确定性，在投资中可能会遭受收益损失甚至本金损失的风险。

公司将通过建立并落实投资决策责任机制，实行科学化投资决策；落实投资决策组织机制，使决策的组织机制更具合理性；制定正确的风险控制策略，正确地运用组合投资降低风险。

(3)经营风险：投资公司的设立是为了今后的资产管理、投资融资等做准备，由于目前没有优惠政策享受以及相关业务的经营经验较少、专业人才缺乏等原因，存在一定的所得税税负增加风险和经营风险

公司将加强与专业金融机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低经营风险。同时，将根据业务发展需要，适时引进外部专业管理人员或管理团队，以加强对投融资业务的管理。

3、对公司的影响

公司投资公司尚处于设立阶段，短期内不会对公司的业绩产生影响。

四、其他事项

1、公司将根据投资公司设立进展情况及时进行披露。

2、备查文件：公司第四届董事会第二十三次会议决议。

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-015

中国海诚工程科技股份有限公司

2016年度日常关联交易公告

公司下属七家全资子公司分别与控股股东中国轻工集团公司下属中国海诚国际工程投资总院五家全资子公司、二家二级子公司存在日常关联交易行为。

一、日常关联交易行为概述

2016年4月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，公司下属全资子公司中国中轻国际工程有限公司与关联人中轻华信工程科技管理中心，中国轻工业长沙工程有限公司与关联人中国海诚长沙工程院，中国轻工业武汉设计工程有限公司与关联人中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院，中国轻工业南宁设计工程有限公司与关联人南宁轻工业工程院，中国轻工业成都设计工程有限公司与关联人成都海诚科技管理中心，中国轻工业西安设计工程有限责任公司与关联人陕西轻工业工程院，中国轻工建设工程有限公司与关联人中国海诚投资发展公司等因日常经营所需存在房屋租赁、物业服务以及文印晒图等日常关联交易行为。预计2016年公司及下属子公司与关联人发生的日常关联交易总金额不超过人民币4,500万元。

关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士、徐秋红女士回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见；本议案将提交公司股东大会审议，关联股东中国轻工集团公司将对该议案回避表决。

2015年度公司日常关联交易实际发生金额

单位：万元

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注:2015年，上海轻设工程科技有限公司被中国轻工集团公司转让，不再纳入关联企业。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1、中轻华信工程科技管理中心

中轻华信工程科技管理中心设立于2003年1月，注册资本为799.51万元，法定代表人为董强，为海诚总院下属中国海诚投资发展公司全资子公司，注册地及主要经营地为北京市。其主要经营工程技术研究、开发、服务；机械设备制造及销售、实业投资业务。

截至2015年12月31日，总资产2,296.67万元，净资产935.23万元，2015年完成营业总收入2,639.38万元，实现净利润443.23万元（数据未经审计，下同）。

2、中国海诚长沙工程院

中国海诚长沙工程院设立于1975年3月，注册资本为1,365.96万元，法定代表人为胡建梅，为海诚总院全资子公司，注册地及主要经营地为长沙市。其主要经营房地产开发、园林工程、物业管理、房屋和场地出租、文印晒图业务。

截至2015年12月31日，总资产7,383.91万元，净资产3,077.40万元，2015年完成主营业务收入427.46万元，实现净利润25.76万元。

3、中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院

中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院设立于1958年12月，注册资本为4,423.72万元，法定代表人为田宏元，为海诚总院全资子公司，注册地及主要经营地为武汉市。其主要经营工程勘察、岩土工程、工程测量、地基处理及施工、园林景观工程、物业管理、文印晒图、对外派遣劳务人员业务。

截至2015年12月31日，总资产2,588.28万元，净资产1,200.83万元，2015年完成主营业务总收入1,969.38万元，实现净利润27.25万元。

4、南宁轻工业工程院

南宁轻工业工程院设立于1972年7月，注册资本为1,450.97万元，法定代表人为劳创樑，为海诚总院全资子公司，注册地及主要经营地为南宁市。其主要经营工程勘察、岩土工程及劳务、工程测算、物业管理、文印晒图、房屋和场地租赁等业务。

截至2015年12月31日，总资产2,593.61万元，净资产1,396.82万元，2015年完成主营业务总收入2,108.39万元，实现净利润10.93万元。

5、成都海诚科技管理中心

成都海诚科技管理中心设立于1958年9月，注册资本为930万元，法定代表人为邵秋生，为海诚总院下属中国轻工业广州工程院的全资子公司，注册地及主要经营地为成都市。其主要经营物业管理、文印晒图、房屋和场地租赁、对外派遣劳务人员等业务。

截至2015年12月31日，总资产1,265.02万元，净资产879.94万元，2015年完成主营业务总收入482.38万元，实现净利润33.00万元。

6、陕西轻工业工程院

陕西轻工业工程院设立于1958年10月，注册资本为1,627.33万元，法定代表人为石虹，为海诚总院全资子公司，注册地及主要经营地为西安。其主要经营岩土工程地基处理、室内装饰设计、施工、打字复印、晒图装订、物业管理、房屋和场地租赁等业务。

截至2015年12月31日，总资产1,718.50万元，净资产1,431.92万元，2015年完成主营业务总收入1,260.65万元，实现净利润76.31万元。

7、中国海诚投资发展公司

中国海诚投资发展公司设立于1979年，注册资本为5,442.16万元，法定代表人为董强，为海诚总院全资子公司，注册地及主要经营地为北京。其主要经营压力锅炉、管道安装、评估咨询等业务。

截至2015年12月31日，总资产9,728.89万元，净资产2,527.85万元，2015年完成主营业务总收入866.27万元，实现净利润-382.80万元。

（二）与本公司的关联关系

中国海诚长沙工程院、中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院、南宁轻工业工程院、陕西轻工业工程院、中国海诚投资发展公司是公司控股股东中国轻工集团公司下属中国海诚国际工程投资总院的全资子公司；中轻华信工程科技管理中心是中国海诚投资发展公司下属全资子公司，成都海诚科技管理中心是中国海诚国际工程投资总院下属中国轻工业广州工程院的全资子公司；符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

（三）履约能力分析

中轻华信工程科技管理中心、中国海诚长沙工程院、中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院、南宁轻工业工程院、成都海诚科技管理中心、陕西轻工业工程院和中国海诚投资发展公司等7家公司经营活动正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司下属子公司向关联人租赁办公用房、接受关联人提供的综合服务和文印服务等均按照公开、公平、公正的原则，参考公允的市场价格确定交易价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定支付款项。

2、关联交易协议签署情况

（1）中国中轻国际工程有限公司与关联人中轻华信工程科技管理中心的房屋租赁、综合服务合同已签订，合同期限为2013年1月1日至2017年12月31日。

（2）中国轻工业长沙工程有限公司与关联人中国海诚长沙工程院发生的日常文印晒图等关联交易费用按照发生额据实结算。

（3）中国轻工业武汉设计工程有限公司与关联人中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院的日常关联协议尚未签订。

（4）中国轻工业南宁设计工程有限公司与关联人南宁轻工业工程院房屋租赁、物业管理委托协议已签订，合同期限为2015年1月1日至2017年12月31日。

（5）中国轻工业成都设计工程有限公司与关联人成都海诚科技管理中心的房屋租赁合同已签订，合同期限为2014年1月1日至2016年12月31日。

（6）中国轻工业西安设计工程有限责任公司与关联人陕西轻工业工程院的房屋租赁及综合服务合同已签订，有效期为2016年1月1日至2017年12月30日。

（7）中国轻工建设工程有限公司与关联人中国海诚投资发展公司的房屋场地租赁合同尚未签订。

（8）公司及控股子公司接受关联人提供的文印服务等关联交易将按照市场价格，根据实际发生的数量按实结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司下属七家全资子公司分别与控股股东中国轻工集团公司下属中国海诚国际工程投资总院五家全资子公司、二家二级子公司之间的日常关联交易行为系公司日常正常经营过程中的所必需的房屋租赁，文印服务及综合服务等行为。上述关联交易按照按照公平、公开、公正的原则，以市场公允价格作为定价依据，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

五、独立董事关于 公司2016年度日常关联交易的独立意见

公司下属七家全资子公司分别与控股股东中国轻工集团公司下属中国海诚国际工程投资总院五家全资子公司、二家二级子公司之间的日常关联交易行为系公司日常正常经营过程中的所必需的房屋租赁，文印服务及综合服务等行为，交易按照公平、公开、公正的原则，以市场公允价格作为定价依据。

董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效；公司2016年度日常关联交易按照市场公允价格作为定价依据，没有损害上市公司利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-013

中国海诚工程科技股份有限公司关于

非公开发行股票涉及关联交易事项的

一、公司非公开发行股票涉及关联交易事项概述

2016年4月11日，公司召开第四董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等议案。公司与中国轻工集团公司签署了附条件生效的《股份认购协议》；与中国轻工集团公司、株洲中车时代高新投资有限公司、中国轻工业长沙工程有限公司、长沙长泰智能装备有限公司签订了《增资协议》。

中国轻工集团公司系公司控股股东，长沙长泰智能装备有限公司系中国轻工集团公司控股子公司，本次交易构成关联交易。

公司第四届董事会第二十三次会议以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可并发表了意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，并获得国资委和中国证监会等相关主管部门的核准。

二、关联人介绍和关联关系

注册资本：人民币408,243,411万元

（3）长沙长泰智能装备有限公司

中国轻工集团公司系公司控股股东，长沙长泰智能装备有限公司系公司控股股东中国轻工集团公司控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3章节的规定，中国轻工集团公司、长沙长泰智能装备有限公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

三、关联交易的标的

2016年4月11日，公司与中国轻工集团公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，本次关联交易的标的为公司以不低于公司关于非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90％的发行价格（即不低于人民币12.29元/股）向中国轻工集团公司发行股票。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。中国轻工集团公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果并且其认购价格与其他特定投资者相同。中国轻工集团公司认购本次非公开发行的股票金额不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币。

2016年4月11日，公司与中国轻工集团公司、株洲中车时代高新投资有限公司、中国轻工业长沙工程有限公司、长沙长泰智能装备有限公司签订了《增资协议》，公司拟以本次非公开发行募集资金总额中的40,000万元用于增资控股长沙长泰智能装备有限公司并投入智能装备提质扩产项目。其中，用于向长沙长泰智能装备有限公司进行增资的金额为人民币22,000万元，增资完成后公司将直接持有长沙长泰智能装备有限公司49.88%的股权；以贷款方式用于投入长沙长泰智能装备有限公司智能装备提质扩产项目的金额为人民币18,000万元。

三、关联交易定价原则及公允性

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.29元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

公司用于增资控股长沙长泰智能装备有限公司并投入智能装备提质扩产项目已聘请有资质的评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《中国海诚工程科技股份有限公司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评估报告》(沪东洲资评报字（2016）第0070139号)。本次增资金额系以标的公司截至2015年10月31日（“评估基准日”）经评估确认的净资产价值为基础，由协议各方协商确定。鉴于上述评估结果尚需取得国有资产监督管理部门备案确认，各方进一步同意，如经国有资产监督管理部门备案后的评估结果与本协议签署时各方依据的评估结果不一致，则各方将按照经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果调整本次增资的具体金额及持股比例，并在此基础上签署相关补充协议。

四、关联交易合同的主要内容

公司与中国轻工集团公司签定的附条件生效的《股份认购协议》内容详见公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）。

公司与中国轻工集团公司（以下简称“中轻集团”）、株洲中车时代高新投资有限公司（以下简称“中车时代投资”）、中国轻工业长沙工程有限公司（以下简称“长沙工程”）、长沙长泰智能装备有限公司（以下简称“标的公司”）签订的增资协议主要内容如下：

1、各方同意，中国海诚以现金人民币22,000万元对标的公司进行增资，其中5,572.64万元计入注册资本，16,427.36万元计入资本公积。

2、本次增资完成后，各方持股比例如下表所示：

■

3、生效条件：各方一致同意，除非本协议另有规定，本协议项下各条款于各方盖章并经法定代表人或授权代表签字后成立，并于下述条件全部满足后正式生效：

（1）标的公司一致通过了批准增资和章程修正案的内部决议；

（2）中国海诚的内部权力机构已批准本协议及本协议项下的增资事宜；

（3）国务院国有资产监督管理委员会批准本次增资方案；

（4）本协议第1.3条所述的评估报告已经国有资产管理部门备案；

（5）中国海诚非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员会批准并发行成功。

4、特别约定事项：

中车时代投资特别承诺，本协议签订后，如中车时代投资拟转让其持有的标的公司股权，则其在产权交易所挂牌的时间不会早于标的公司评估报告取得国有资产管理部门备案之日（即2016年3月31日）。如最终确定的受让方为除现有股东及中国海诚外的任何第三方，则中车时代投资同意在产权交易所挂牌出让标的公司股份时向股份受让方列明并确保受让方承诺同意以下条件：

（1）不对持有标的公司股权设置质押或其他权利负担。

（2）无条件同意中国海诚以现金人民币22,000万元对标的公司进行增资，其中5,518.58万元计入注册资本，16,481.42万元计入资本公积。

（3）无条件同意按照股权比例对标的公司在中国海诚支付增资款项之日以前的过渡期内的损益进行分享或承担 。

（4）无条件同意自中国海诚向标的公司支付增资款项后十五（15）个工作日内，召开标的公司临时股东会将标的公司董事会成员人数调整为七名，其中董事候选人由中国海诚推荐四名，中轻集团推荐两名，中车时代投资（或其股权受让方）推荐一名，交由标的公司股东会选举。董事长由中国海诚推荐，经董事会依法定程序选举产生。

（5）无条件同意自中国海诚向标的公司支付增资款项后十五（15）个工作日内，召开标的公司临时股东会将标的公司监事会成员人数调整为三名，其中监事候选人由中国海诚推荐一名，中轻集团推荐一名；另一名非股东代表监事由标的公司职工民主选举产生。监事会主席由监事会主席由中国海诚推荐，经监事会依法定程序选举产生。

（6）无条件同意，自中国海诚向标的公司支付增资款项后十五（15）个工作日内，召开标的公司董事会，设总经理一名，副总经理二名，财务总监一名。上述高级管理人员均需通过董事会重新聘任。

（7）无条件同意本次增资完成后，中国海诚还将于标的公司享有利润分配权、优先购买权及同比例增资权、信息获得权等股东权利。

（8）无条件同意协助中国海诚及其他各方办理与本次增资有关的必要手续，包括但不限于工商变更登记手续等。

如中国海诚本次非公开发行未获得中国证监会批准，则本条款约定不再发生效力。因中车时代投资违反上述承诺而给中国海诚造成损失的，中车时代投资应承担赔偿责任。本条款不受本协议第二条约定的“生效条件”约束，自本协议签订之日起，即对中车时代投资发生效力。

中国海诚特别承诺，在2016年3月31日之前完成标的公司评估报告国有资产管理部门备案工作并书面通知中车时代投资；同时，如本次非公开发行已获得中国证监会批准，且中车时代投资就其持有的标的公司股份在产权交易所挂牌期满后，仍无法确定受让方，则中国海诚承诺提请董事会审议受让该等股权事项，如经董事会审议通过，中国海诚将按照本协议第1.3条确认的定价原则，在增资完成前以符合产权交易所规定的程序受让该等股份。因中国海诚违反上述承诺而影响中车时代投资不能转让标的公司股份的，中国海诚应承担赔偿责任。本条款不受本协议第二条约定的“生效条件”约束，自本协议签订之日起，即对中国海诚发生效力。

五、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易涉及向公司控股股东中国轻工集团公司非公开发行股票。中国轻工集团公司参与认购公司本次非公开发行股票，表明其对公司及本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于本次非公开发行的顺利实施和公司长期战略发展规划的贯彻实施。

本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为增资控股长沙长泰智能装备有限公司并投入智能装备提质扩产项目。该项目的实施有利于培育和拓展公司新的经济增长点，尽快实现公司业务的转型升级。

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，将对公司经营业务产生积极影响，有利于继续扩大公司工程总承包业务并拓展新的经济增长点，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

2016年年初至本次董事会召开前，公司与关联人中国轻工集团公司、长沙长泰智能装备有限公司不存在已经签署且正在履行的合同。

六、独立董事意见

1、关于关联交易事项的事前认可意见

公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，同意将上述议案提交董事会审议。

2、关于向控股股东发行股份并签署《股份认购协议》的意见

中国轻工集团公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果并且其认购价格与其他特定投资者相同。中国轻工集团公司认购本次非公开发行的股票金额不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币。

公司与关联方中国轻工集团公司签署附条件生效的《股份认购协议》条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3、关于募集资金投资项目及其所涉及的《审计报告》和《资产评估报告》的独立意见

本次非公开发行股票募投项目之一用于增资控股长沙长泰智能装备有限公司并投入智能装备提质扩产项目，公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《长沙长泰智能装备有限公司2013年度、2014年度及2015年1-10月审计报告》（致同审字（2015）第310FC0463号）；已聘请有资质的评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《中国海诚工程科技股份有限公司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评估报告》(沪东洲资评报字（2016）第0070139号)。前述报告系由具备资质的独立专业机构出具，我们对该等审计、评估报告予以认可。本次增资金额系以标的公司截至2015年10月31日（“评估基准日”）经评估确认的净资产价值为基础，由协议各方协商确定。上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

4、关于关联交易程序的独立意见

董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。

十二、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议。

2、独立董事意见。

3、公司第四届监事会第十九次会议决议。

4、《股份认购协议》、《增资协议》。

5、《长沙长泰智能装备有限公司2013年度、2014年度及2015年1-10月审计报告》。

6、《中国海诚工程科技股份有限公司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评估报告》。

（下转B54版）

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