中国医药健康产业股份有限公司关于控股股东调整相关承诺的公告

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2018-010号

中国医药健康产业股份有限公司关于控股股东调整相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引4号》”）及中国证监会北京监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发[2014]35号，以下简称“《承诺履行工作通知》”）等相关规定和要求，为了维护公司中小股东的利益，2018年3月16日，中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）召开了第七届董事会第14次会议，审议通过了《关于控股股东调整相关承诺的议案》，关联董事回避表决，其余董事一致同意该事项；同日召开了第七届监事会第8次会议，全体监事一致同意该事项；同时公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，该事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

上述议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：

一、原承诺的背景及具体内容及截至目前的履行情况

（一）背景及具体内容

中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）在2014年4月3日《换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易实施情况报告书》中做出关于避免同业竞争的相关承诺如下：

通用技术集团作为中国医药的控股股东和实际控制人现就消除及避免通用技术集团及其控股企业与中国医药的同业竞争作出如下声明和承诺：

1、中国医药以换股方式吸收合并河南天方药业股份有限公司并以非公开发行股份购买通用技术集团、通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）及通用天方药业集团有限公司（以下简称“天方集团”）分别持有的北京新兴华康医药有限公司100%股权、海南通用三洋药业有限公司35%股权、武汉鑫益投资有限公司（以下简称“武汉鑫益”）51%股权和新疆天方恒德医药有限公司65.33%股权（简称“本次重组”）完成后，除以下第2项所述的情况以外，通用技术集团及通用技术集团控股企业及能够施加重大影响的企业（中国医药及其下属企业除外，以下简称“下属企业”）所从事的业务与中国医药及其控股企业的主营业务不存在同业竞争。

2、本次重组完成后，通用技术集团尚存在如下医药资产，暂无法注入中国医药：1）江西省医药集团公司（以下简称“江药集团”），通用技术集团间接持有100%权益；2）海南通用康力制药有限公司（以下简称“海南康力”），通用技术集团间接持有51%股权；3）北京长城制药厂（以下简称“长城制药”），通用技术集团间接持有100%权益；4）上海新兴医药股份有限公司（以下简称“上海新兴”），通用技术集团间接持有51.83%股权；5）中国通用医药电子商务有限公司（以下简称“通用电商”），通用技术集团间接持有51%股权；6）黑龙江省天方医药有限公司（以下简称“黑龙江天方”），通用技术集团间接持有66.67%股权；7）北京天方时代投资有限公司（以下简称“天方时代”），通用技术集团间接持有100%股权；8）美康中成药保健品进出口公司（以下简称“美康中成药”），通用技术集团直接持有100%权益。此外，通用技术集团还间接持有武汉鑫益45.37%股权。

3、通用技术集团承诺：1）在本次重组完成后的4年内，择机将江药集团、海南康力、长城制药、上海新兴以及武汉鑫益45.37%股权注入中国医药或转让与非关联第三方。2）在注入中国医药或转让与非关联第三方之前，委托中国医药管理江药集团、海南康力、武汉鑫益45.37%股权。3）将黑龙江天方及天方时代转让与非关联第三方或注销。4）通用电商作为互联网药品交易服务提供商，待其具备较强盈利能力并符合相关法律法规后，择机注入中国医药。5）美康中成药由于其自身业务原因，不注入中国医药，委托中国医药管理。

4、除上述资产以及通用技术集团将来因国家政策原因以行政划拨、收购、兼并或其他形式增加的资产或业务以外，通用技术集团不会并且将促使通用技术集团下属企业亦不会直接或间接经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在中国医药及其控股企业以外的公司、企业增加投资以经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。

5、如通用技术集团或通用技术集团下属企业获得任何与中国医药主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，通用技术集团将立即书面通知中国医药，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予中国医药。

6、通用技术集团就解决通用电商与中国医药的同业竞争问题，进一步承诺：通用技术集团作为中国医药的控股股东和实际控制人，现就解决通用技术集团下属通用电商与中国医药的同业竞争作出如下进一步承诺：在本次重组完成后的4年内，在符合届时有效的法律法规的前提下将通用电商股权注入中国医药。如届时相关法律法规仍然限制通用电商注入中国医药，通用技术集团将向非关联第三方转让通用电商全部股权，或注销通用电商。

如通用技术集团违反上述声明或承诺，通用技术集团将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。

上述承诺共涉及九家公司，具体如下：

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（二）避免同业竞争承诺履行情况及现状

1、至今已发生的承诺调整

2014年6月11日，中国医药召开第六届董事会第7次会议，审议通过《关于变更集团公司及天方集团避免同业竞争承诺的议案》，公司于2011年启动重大资产重组，由通用技术集团及相关下属公司医控公司、天方集团将部分医药资产注入公司，同时由公司吸收合并天方药业，并配套融资。因通用技术集团和天方集团关于将黑龙江天方转让与非关联第三方或注销的承诺即将于2014年6月27日到期，其已在北交所挂牌转让黑龙江天方66.67％股权。由于挂牌转让因素，能否在2014年6月27日前完成转让存在一定的不确定性。

为此，通用技术集团与天方集团做出新的承诺：

（1） 自本承诺做出后的3年内，以解决同业竞争为目的，将黑龙江天方股权给予转让。如因任何原因无法实现转让，则停止黑龙江天方的医药经营业务并相应变更经营范围，或者，通过解散、破产等方式关闭该公司，以彻底解决其与中国医药的同业竞争问题。

（2） 如通用技术集团与天方集团违反上述承诺，通用技术集团与天方集团将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。

本承诺函自出具之日生效，有效期至上述同业竞争问题彻底解决之日，或通用技术集团、天方集团与中国医药不再受同一控股股东或实际控制人控制之日，或中国医药的股票不再在上海证券交易所上市之日（以三者中较早者为准）。

2、已履行完毕的承诺

公司控股股东通用技术集团自作出相关承诺以来，一直积极致力于履行上述承诺，截至目前，通用技术集团已完成上述承诺中以下内容：

■

二、调整承诺的原因及具体内容

（一）拟变更的承诺内容

1、海南康力

截至目前，中国医药经过努力谈判，已经收购了海南康力小股东所持海南康力49%股权和通用技术集团下属医控公司持有的海南康力5%股权，实现了对海南康力的控股，尚未进一步收购医控公司持有的海南康力46%股权。

由于中国医药已经实现对海南康力的控股，且收购股比高于原先预期的51%，涉及海南康力的同业竞争问题已解决。通用技术集团拟将避免同业竞争的承诺中涉及海南康力的承诺内容变更为：

通用技术集团促使中国医药在2018年4月3日之前控股海南康力并解决同业竞争。

2、上海新兴

截至目前，中国医药已经向独立第三方收购了上海新兴24.39%的股权。此外，经过通用技术集团和下属中国新兴集团有限责任公司（以下简称“新兴集团”）近三年的沟通，上海新兴已完成内部重组，新兴集团控制的上海新兴股权已被划转至医控公司。

由于上海新兴未能解决生产经营的土地和厂房权属瑕疵问题，预计要搬迁厂址且需耗费较多的资本开支。通用技术集团考虑向中国医药注入上海新兴26.61%的股权后（注入完成后通用技术集团仍持有上海新兴25.22%股权），中国医药能够控制及并表上海新兴，将解决上海新兴的同业竞争问题。因此，通用技术集团拟将避免同业竞争的承诺中涉及上海新兴的承诺内容变更为：

中国医药拟在2018年4月3日前与医控公司签署有法律约束力的股权收购协议，约定收购医控公司持有的上海新兴26.61%股权事宜，并在协议签署后2个月内确定收购价格并完成收购资产过户的相关程序，使得中国医药拥有上海新兴的控股权并且能够纳入合并报表，以解决上海新兴与中国医药的同业竞争。

3、长城制药

截至目前，经过通用技术集团和下属新兴集团近三年的沟通，长城制药已完成内部重组，长城制药的股权被划转至医控公司并完成了简易改制。

由于长城制药未能解决生产经营的土地和厂房权属瑕疵问题，预计要搬迁厂址且耗费较多的资本开支。通用技术集团考虑向中国医药注入长城制药51%的股权后（注入完成后通用技术集团还持有长城制药49%股权），中国医药能够控制及并表长城制药，将解决长城制药的同业竞争问题。因此，通用技术集团拟将避免同业竞争的承诺中涉及长城制药的承诺内容变更为：

中国医药拟在2018年4月3日前与医控公司签署有法律约束力的股权收购协议，约定收购医控公司持有的长城制药51%股权事宜，并在协议签署后2个月内确定收购价格并完成收购资产过户的相关程序，使得中国医药拥有长城制药的控股权并且能够纳入合并报表，以解决长城制药与中国医药的同业竞争。

（二）拟申请豁免履行的承诺内容

由于如下承诺的相关情况发生了改变，通用技术集团拟提请中国医药股东大会申请豁免履行相关承诺：

1、江药集团

截至目前，江药集团已改制为有限责任公司，但历史遗留问题仍难以解决，包括其持有的大量划拨土地、军产物业、与地方政府的往来款项等。江药集团目前的现状不符合注入中国医药的条件。

由于江药集团本身无实际业务和经营人员，也没有控制的子公司，目前，江药集团持有江西南华医药有限公司（以下简称“南华公司”）50%股权（南华公司另外50%股权由上药控股有限公司（以下简称“上海医药”）持有，江药集团和上海医药对南华公司均未实现控制，且均未并表）和江西黄庆仁栈华氏大药房（以下简称“黄庆仁栈大药房”）5%股权（黄庆仁栈大药房另外95%股权由南华公司持有），江药集团和上海医药未能就南华公司的控制权达成一致意见，因此江药集团无法处置南华公司和黄庆仁栈大药房的股权。江药集团现持有江西天施康中药股份有限公司（以下简称“天施康”）41%股权，目前江药集团已与独立第三方签订协议拟出售其持有的天施康股权。

江药集团本身无实际业务和经营人员，根据目前其所投资企业的股权结构和公司治理安排，江药集团不能控制任何一家下属公司。经过与上海医药的沟通谈判，江药集团目前无法控制及并表南华公司和黄庆仁栈大药房，也无法处置所持有的该两家公司的股权。此外，江药集团已与独立第三方签订协议拟出售其持有的天施康41%股权。

综上，江药集团和中国医药已不存在同业竞争，通用技术集团拟提请中国医药股东大会豁免履行其同业竞争的承诺中涉及江药集团的承诺内容。

2、通用电商

截至目前，通用电商已经停止经营，并由其股东会进一步决议中止经营事项。因通用电商其他股东不同意通用技术集团对外出售通用电商股权，且相关法规仍禁止中国医药收购通用电商股权（根据《互联网药品交易服务审批暂行规定》，通用电商作为提供互联网药品交易服务的企业，不得与药品生产经营企业存在隶属关系、产权关系和其他经济利益关系，目前无法通过股权注入或托管方式纳入中国医药）。

由于通用电商其他股东不同意通用技术集团转让其持有的通用电商股权或注销通用电商，且通用电商已停止经营，并已通过股东会决议中止经营事项，通用电商与中国医药已不再存在同业竞争关系。通用技术集团拟提请中国医药股东大会豁免履行其同业竞争的承诺中涉及江药集团的承诺内容。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2018年3月17日

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