本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司(以下简称公司) 第六届董事会第三十一次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2015年12月10日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2015年12月11日中午12点。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

一、关于延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案

公司于2014年12月29日召开了2014年第三次临时股东大会,逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据该次股东大会决议,公司本次非公开发行股票方案决议的有效期为该次股东大会审议通过之日起18个月,自2014年12月29日起计算。

根据中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，公司于2015年8月14日召开2015年第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的决议有效期的议案》，公司本次非公开发行股票方案决议的有效期由18个月调整为12个月，自2014年12月29日起计算。

公司本次非公开发行股票的申请已获得中国证监会发行审核委员会审核通过。但截至本公告日，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。根据目前工作进度，公司董事会预计在2015年12月29日前能否完成本次非公开发行股票工作存在不确定性，为确保公司本次非公开发行股票有关事宜的持续、有效进行，董事会同意提请公司股东大会批准延长本次非公开发行股票方案决议有效期，使本次非公开发行股票方案决议的有效期自前次有效期到期之日起延长6个月。除延长发行决议有效期外，《关于公司非公开发行股票方案的议案》的其它内容不变。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生、田生文先生回避表决。

此议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。

二、关于延长股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案

公司于2014年12月29日召开了2014年第三次临时股东大会,逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案。根据该次股东大会决议,公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜（以下称本次授权）自股东大会审议通过后18个月内有效，自2014年12月29日起计算。

根据中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，公司于2015年8月14日召开2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》，将本次授权的有效期由18个月调整为12个月，自2014年12月29日起计算。

公司本次非公开发行股票的申请已获得中国证监会发行审核委员会审核通过。但截至本公告日，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。根据目前工作进度，公司董事会预计在2015年12月29日前能否完成本次非公开发行股票工作存在不确定性，为确保公司本次非公开发行股票有关事宜的持续、有效进行，现提请将本次授权的有效期自前次有效期到期之日起延长6个月。除上述调整外，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的其它内容不变。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、关于召开2015年第三次临时股东大会的议案

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议通知》。

中冶美利纸业股份有限公司

董事会

二0一五年十二月十二日

光学系统测试

影像测量仪厂商

上海三维影像测量

测量光学仪器